ŠTI-CZ, a.s.

Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

Mimořádná valná hromada emitenta ŠTI-CZ, a.s., IČ 28224540, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 13830, přijala dne 9. 11. 2009 v souladu s ust. §183i až 183n ObchZ. následující usnesení: Valná hromada konstatuje na základě předložení prohlášení učiněného formou notářského zápisu dne 29. září 2009 o vlastnictví akcií společnosti ŠTI-CZ, a.s., IČ 28224540, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 13830 a na základě předložení hromadné akcie stejného emitenta a zejména na základě předložení těchto akcií (resp. hromadných listin) na mimořádné valné hromadě, že společnost Pankrác, a.s., IČ 60193077, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 2302 je ve smyslu ust. § 183i odst. 1 ObchZ osobou, která vlastní ve společnosti ŠTI-CZ, a.s. akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí více jak 90% základního kapitálu společnosti ŠTI-CZ, a.s., a s nimiž je spojen více jak 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti ŠTI-CZ, a.s. Valná hromada u r č u j e, že společnost Pankrác, a.s., IČ 60193077, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 2302, je hlavním akcionářem emitenta - společnosti ŠTI-CZ, a.s., IČ 28224540, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 13830. Společnost Pankrác, a.s. tímto splňuje podmínky pro uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů podle ust. § 183i a násl. ObchZ. Valná hromada konstatuje, že akcionář, společnost Pankrác, a.s., IČ 60193077, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 2302, je akcionářem oprávněným k uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů resp. přechodu akcií od ostatních akcionářů podle § 183i ObchZ. Valná hromada konstatuje, že akcionář obchodní společnost Pankrác, a.s., IČ 60193077, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 2302, doložil potvrzením obchodníka s cennými papíry, společnosti A&CE Global Finance, a.s., IČ 26257530, se sídlem Brno, Ptašínského 4, PSČ 602 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B vložka 3628, že předal finanční prostředky potřebné k výplatě protiplnění za přecházející akcie před konáním valné hromady. Výplatu protiplnění v penězích za přešlé akcie provede obchodník s cennými papíry, společnost A&CE Global Finance, a.s., IČ 26257530, se sídlem Brno, Ptašínského 4, PSČ 602 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B vložka 3628. Valná hromada schvaluje návrh usnesení předložený hlavním akcionářem a rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů - akcií takto: všechny kmenové listinné akcie ve formě na majitele, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře (tj. akcie ve vlastnictví ostatních akcionářů odlišných od hlavního akcionáře) přecházejí na hlavního akcionáře, společnost Pankrác, a.s., IČ 60193077, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 2302, za podmínek stanovených §183i až 183n ObchZ. a tímto usnesením. Vlastnické právo k akciím ostatních akcionářů odlišných od hlavního akcionáře přejde na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Valná hromada určuje, že výše protiplnění za každou jednu kmenovou listinnou akcii ve jmenovité hodnotě 100,- Kč činí 5.460,- Kč. Přiměřenost výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 1352-142/09 zpracovaným společností A&CE Consulting, s.r.o., znaleckým ústavem, IČ 44119090, se sídlem Brno, Ptašínského 4, PSČ 602 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C vložka 4037. Výplata protiplnění bude provedena na náklady hlavního akcionáře. Valná hromada určuje lhůtu pro poskytnutí protiplnění tak, že protiplnění bude dosavadním akcionářům poskytnuto ve lhůtě deseti pracovních dnů od splnění podmínek stanovených § 183m, odst. 2 ObchZ., to je poté, co dosavadní vlastníci předají své akcie společnosti. Předložení akcií společnosti ve stanovené lhůtě budou dosavadní vlastníci akcií uskutečňovat tak, že tyto akcie předloží v sídle obchodníka s cennými papíry, společnosti A&CE Global Finance, a.s., IČ 26257530, se sídlem Brno, Ptašínského 4, PSČ 602 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B vložka 3628.

Společnost ŠTI-CZ, a.s., IČ 282 24 540 se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 13830, se vymazává z obchodního rejstříku. Společnost ŠTI-CZ, a.s. zanikla sloučením se zanikajícími společnostmi STIPAN, a.s., IČ 26928434, se sídlem Brno, Lidická č.or. 57, čp. 710, PSČ 602 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B vložka 4161, a PELO, a.s., IČ 2 7710751, se sídlem Brno, Lidická č.or. 57, čp. 710, PSČ 602 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B vložka 4794, do nástupnické společnosti Pankrác, a.s., IČ 60193077, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 64/5, PSČ 140 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B vložka 2302.