MORAVAN Mléčná farma a.s.

Kmenové akcie na jméno, value: 1 000,00 CZK , number of shares: 78589 Omezení převoditelnosti akcií: K převodu akcie je nutný souhlas představenstva společnosti v souladu s čl. 6 stanov v zaknihované podobě

Valná hromada přijala na svém zasedání dne 13.11.2014 tato usnesení: I. Základní kapitál společnosti MORAVAN, a.s., se sídlem Kateřinice 198, 742 58 Kateřinice, IČ: 476 72 439, vedené v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 539 (dále jen Společnosti) se zvyšuje o částku 21 411 000,- Kč (dvacet je dna milionů čtyři sta jedenáct tisíc korun českých) na částku 100 000 000,- Kč (jedno sto milionů korun českých). Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. II. Při zvýšení základního kapitálu bude upsáno 21 411 (dvacet jedna tisíc čtyři sta jedenáct) kusů nových kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě, s nominální hodnotou každé akcie 1000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). III. Přednostní právo všech akcionářů na úpis akcií se vylučuje postupem podle ust. § 488 Zákona o obchodních korporacích. IV. Všechny akcie upisované při zvýšení základního kapitálu budou upsány předem určeným zájemcem, společností LINKOST Invest s.r.o., se sídlem Sokolská 1605/66, Nové Město, PSČ 120 00 Praha 2, IČ: 291 36 008, vedenou v obchodním rejstříku u Městského soud u v Praze, oddíl C, vložka 202854 (dále jen Předem určený zájemce). V. Upsání všech nových akcií při zvýšení základního kapitálu proběhne v souladu s ust. § 479 Zákona o obchodních korporacích formou uzavření smlouvy o úpisu akcií s Předem určeným zájemcem, a to ve lhůtě 14 (čtrnáct) kalendářních dnů ode dne doručení návr hu na uzavření smlouvy o úpisu akcií Předem určenému zájemci, Návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií bude Předem určenému zájemci odeslán do 3 (tří) dnů ode dne přijetí rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. VI. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. VII. Emisní kurz každé nové akcie s nominální hodnotou 1 000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) se stanoví ve výši 1 000,- Kč. VIII. Emisní kurz všech nově upisovaných akcií bude splacen výhradně započtením části pohledávky Předem určeného zájemce a to části pohledávky, odpovídající výši jmenovité hodnoty nově upsaných akcií, tj. částce 21 411 000,- Kč (slovy: dvacet jedna milion ů čtyři sta jedenáct tisíc korun českých), za Společností, vzniklé z titulu neuhrazených dluhů z dodavatelsko-odběratelských vztahů v celkové výši 24 000 624,- Kč, kterou Předem určený zájemce nabyl na základě Smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 15.10. 2014 uzavřené mezi Předem určeným zájemcem a společností SMART Capital, a.s., IČ: 268 65 297, se sídlem Olomouc, Hněvotínská 241/52, PSČ 779 00, proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu nově upsaných akcií. IX. Pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení: a) místem pro uzavření smlouvy o započtení je sídlo Společnosti - Kateřinice 198, PSČ 742 58 Kateřinice b) smlouva o započtení pohledávek musí být uzavřena nejpozději před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a to současně se smlouvou o úpisu akcií a to ve lhůtě 14 (čtrnáct) kalendářních dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií Předem určenému zájemci. X. Valná hromada schvaluje návrh smlouvy o započtení pohledávek.

I. Řádná valná hromada určuje, že Hlavním akcionářem společnosti MORAVAN, a.s., se sídlem Kateřinice č.p. 198, PSČ 742 58, IČ: 476 72 439, vedené v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 539 (dále jen Společnost) je společnost L INKOST Invest s.r.o., se sídlem Sokolská 1605/66, Nové Město, 120 00 Praha 2, zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 202854 (dále jen Hlavní akcionář), když vlastní 97 580 (slovy: devadesát sedm tisíc pět set osmdesát) kus ů kmenových akcií Společnosti v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 1 000,-Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), jejíž základní kapitál činí 100 000 000,-Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), tedy vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 97 580 000,- Kč (slovy: devadesát sedm milionů pět set osmdesát tisíc korun českých), což činí 97,58 % základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen podíl na hlasovacích právech ve výši 97,58 % ve Společnosti a je tak Hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu ust. § 375 zákona o obchodních korporacích. II. Řádná valná hromada rozhoduje dle ust. § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionář e na Hlavního akcionáře. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie menšinových akcionářů Společnosti, přechází dle ust. § 385 zákona o obchodních korporacích na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. III. Řádná valná hromada určuje, že výše Protiplnění, které poskytne Hlavní akcionář, ostatním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů společnosti, při přechodu akcií Spole čnosti na Hlavního akcionáře, činí částku 144,- Kč (slovy: jedno sto čtyřicet čtyři korun českých) za každou kmenovou akcii Společnosti v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Přiměřenost tohoto protiplnění byla Hlavním akcionářem doložena znaleckým posudkem pro účely ocenění akcií Společnosti č. 797/57/14 ze dne 30.12.2014 vypracovaným ke dni 31.8.2014, znaleckým ústavem Ostravská znalecká a.s., IČ: 26838745, se sídlem Poděbradova 2738/16, PSČ 702 00 Ostra va -Moravská Ostrava, který Hlavní akcionář doručil Společnosti spolu s žádostí o svolání valné hromady, když závěry tohoto znaleckého posudku jsou takové, že hodnota jedné akcie Společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000,-Kč a tedy přiměřená výše protiplnění za jednu takovou akcii ostatních akcionářů, je částku 144,- Kč (slovy: jedno sto čtyřicet čtyři korun českých). Při zpracování znaleckého posudku byla znaleckým ústavem použita výnosová metoda diskontovaných peněžních toků (DCF). Hodnota akcie je určena jako alikvotní podíl na hodnotě čistého obchodního majetku Společnosti. IV. Řádná valná hromada schvaluje, že stanovené protiplnění bude poskytnuto oprávněným osobám dle ust. § 378 zákona o obchodních korporacích pověřenou osobou ve smyslu ust. § 378 zákona o obchodních korporacích, Československou obchodní bankou, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, IČ: 00001350, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl BXXXVI, vložka 46, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 kalendářních dnů po splnění podmínek dle ust. § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, tedy po dni, ve kterém bude proveden zápis vlastnického práva k akciím dosavadních vlastníků na majetkový účet Hlavního akcionáře v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů. Pověřená osoba poskytne protiplnění to mu, kdo byl vlastníkem akcií Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva k akciím, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo ve smyslu ust. § 389 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. V souladu s ust. § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích bude ve stejné lhůtě oprávněným osobám vyplacen i úrok ve výši obvyklých úroků podle ust. § 1802 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, přirůstající ode dne, kdy dojde k přechodu vlastnického práva k akciím na Hlavního akcionáře. Protiplnění bude oprávněným osobám vyplaceno bezhotovostním převodem na bankovní účet, uvedený v seznamu akcionářů ne bo na účet, který bude oprávněnou osobou pro tyto účely sdělen. V. Řádná valná hromada osvědčuje, že oprávněná osoba Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, IČ: 00001350, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl BXXXVI, vložka 46, která je ban kou ve smyslu příslušných právních předpisů, před konáním valné hromady písemn ...